Rozdział I


Kapitalizacja i zadłużenie



Pobieranie 8.94 Mb.
Strona3/50
Data29.10.2017
Rozmiar8.94 Mb.
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   50

Kapitalizacja i zadłużenie


Kapitał własny Emitenta na dzień 31 maja 2007 r. – 86.861 tys. zł.

Zadłużenie krótkoterminowe Emitenta na dzień 31 maja 2007 r. – 154.153 tys. zł.

Zadłużenie długoterminowe Emitenta na dzień 31 maja 2007 r. – 13.651 tys. zł.

    1. Pracownicy Emitenta


Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent zatrudniał 521 pracowników.

Spółka Przejmowana na dzień zatwierdzenia Prospektu zatrudniała 803 pracowników.


    1. Znaczący akcjonariusze


Podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Emitenta jest spółka PBG S.A., która posiada bezpośrednio 1.200.000 Akcji Serii I oraz 150.000 Akcji Serii H, stanowiących łącznie 91,84% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających łącznie do wykonywania 1.350.000 głosów, tj. 91,84 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
    1. Transakcje z podmiotami powiązanymi


W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi do dnia Prospektu Emitent dokonywał transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi:

  • PBG S.A.

  • Przedsiębiorstwem Inżynieryjnym „METOREX” Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu,

  • ATG Sp. z.o.o. z siedzibą w Poznaniu,

  • Hydrobudową Śląsk S.A.

  • Infra Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie,

  • KWG S.A. z siedzibą w Szczecinie,

  • Jerzym Wiśniewskim,

  • Przedsiębiorstwem Drogowo Mostowym „DROMOST” Sp. z o.o.
  1. Informacje dotyczące oferty publicznej Akcji Serii J i dopuszczania papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym


Oferta obejmuje 1 303 464 (jeden milion trzysta trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 50,00 zł każda, które emitowane są w związku z połączeniem spółki HYDROBUDOWY Włocławek S.A. i spółki Hydrobudowa Śląsk S.A. Połączenie następuje w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Hydrobudowy Śląsk S.A. tj. Spółki Przejmowanej na HYDROBUDOWĘ Włocławek S.A. tj. na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z uchwałą w sprawie połączenia spółek, Akcje Serii J zostaną wydane akcjonariuszom spółki Hydrobudowa Śląsk S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji Hydrobudowa Śląsk S.A., przy zastosowaniu odpowiedniego Parytetu Wymiany, tj. w zamian za każdą 1 akcję Hydrobudowy Śląsk S.A. zostanie wydanych 0,3873 akcji HYDROBUDOWY Włocławek S.A.

Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii J są osoby będące akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, tj. te osoby, dla których w tym dniu na rachunkach papierów wartościowych w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie, bądź banki prowadzące działalność maklerską, zapisane będą akcje Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z uchwałą nr 1 walnego zgromadzenia HYDROBUDOWY Włocławek S.A. z dnia 5 kwietnia 2007 r. w sprawie połączenia z Hydrobudową Śląsk S.A., Dzień Referencyjny będzie przypadał nie wcześniej niż w trzecim dniu roboczym i nie później niż w siódmym dniu roboczym po dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby HYDROBUDOWY Włocławek (chyba że konieczność ustalenia innego dnia wynikać będzie z przepisów prawa lub właściwych regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.).

Zgodnie z regulacjami KDPW Dzień Referencyjny nie może przypadać wcześniej niż w dniu następnym po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających wpisanie połączenia do rejestru przedsiębiorców oraz wcześniej niż na dzień rozliczenia transakcji, których przedmiotem są akcje spółki przejmowanej, zawartych na rynku regulowanym przed zawieszeniem na nim obrotu tymi akcjami.

Data, w której przypadał będzie Dzień Referencyjny zostanie określona zgodnie z powyższymi zasadami przez Zarząd Spółki Przejmującej. Informację o tym, w jakim dniu przypada Dzień Referencyjny Emitent poda do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został ogłoszony Prospekt.

W związku z tym, że w wyniku zastosowania Parytetu Wymiany, liczba Akcji Serii J przydzielana poszczególnym uprawnionym inwestorom będzie zaokrąglana w dół (jeśli w wyniku przeliczenia wynik nie będzie liczbą całkowitą), każdy akcjonariusz Hydrobudowy Śląsk S.A., któremu w wyniku zaokrąglenia nie przydzielono ułamkowej części Akcji Serii J, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty gotówkowej.

Cena jednej Akcji Serii J ustalona na potrzeby dokonania dopłat gotówkowych została ustalona w wysokości 353,90 zł.

Przydział Akcji Serii J dokonany zostanie w terminie ustalonym przez KDPW. Szacuje się, że przydział ten nastąpi nie później niż w ciągu 7 dni roboczych po Dniu Referencyjnym. Przydzielone akcje zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, na których zapisane były akcje Spółki Przejmowanej.

Po złożeniu przez Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. wniosku o zarejestrowanie Połączenia, Zarząd Hydrobudowy Śląsk S.A. podejmie działania w celu zawieszenia obrotu akcjami Spółki Przejmowanej na GPW. W tym celu złoży wniosek do zarządu GPW o zawieszenie notowań do dnia wykluczenia akcji z obrotu.

Zawieszenie obrotu akcjami Spółki Przejmowanej na GPW nie może nastąpić później niż w dniu rejestracji Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Niezwłocznie po zarejestrowaniu Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. wystąpi z wnioskiem do KDPW o dokonanie zamiany akcji oraz wyznaczenie Dnia Referencyjnego oraz dnia, w którym zostanie dokonany przydział Akcji Serii J a także wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na GPW. Po dokonaniu przydziału Akcji Serii J Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. wystąpi z wnioskiem do zarządu GPW o wprowadzone wszystkich Akcji Spółki do obrotu na GPW.



Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje Emitenta nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym lub na równoważnym rynku.
  1. Koszty emisji


Na dzień zatwierdzenia Prospektu Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. szacuje, że koszty emisji (procesu połączenia Spółek) wyniosą ok. 2,0 mln PLN. Na koszty te składają się w szczególności:

  • koszty wynagrodzeń dla doradców: prawnego, audytora, finansowego, oferującego;

  • opłaty sądowe i notarialne oraz podatki;

  • opłaty ponoszone na rzecz KNF, GPW i KDPW.
  1. Rozwodnienie


Poniżej podano wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w związku z ofertą Akcji Serii J.




Liczba akcji

% ogólnej liczby akcji po ofercie

Akcje Wprowadzane

1 470 000

53,0%

Akcje Połączeniowe

1 303 464

47,0%

Szacunkową strukturę akcjonariatu Emitenta po połączeniu przedstawiono w tabeli poniżej:

Lp.

Akcjonariusz

Rodzaj udziału

Ilość akcji

Ilość głosów

Udział w kapitale zakładowym Emitenta

Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta



Jerzy Wiśniewski

Pośrednio przez PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie

2.107.946

2.107.946

76,00%

76,00%

Bezpośrednio

92.208

92.208

3,32%

3,32%

Łącznie

2.200.154

2.200.154

79,32%

79,32%



ING TFI S.A. w Warszawie

Pośrednio przez zarządzane fundusze

119.913

119.913

4,32%

4,32%



Deutsche Bank AG

Pośrednio przez fundusze zarządzane przez DWS TFI S.A. (podmiot zależny od Deutsche Bank AG)

95.402

95.402

3,44%

3,44%



  1. Cele emisji


Celem emisji jest wydanie Akcji Serii J Emitenta akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w procesie Połączenia.

W dniu 5 kwietnia 2007 r. walne zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w przedmiocie połączenia ze spółką Hydrobudowa Śląsk S.A. w trybie przejęcia Hydrobudowy Śląsk przez HYDROBUDOWĘ Włocławek, poprzez przeniesienie całego majątku Hydrobudowy Śląsk na HYDROBUDOWĘ Włocławek, w zamian za akcje, które HYDROBUDOWA Włocławek wyda akcjonariuszom przejmowanej Hydrobudowy Śląsk.

W związku z połączeniem kapitał zakładowy HYDROBUDOWY Włocławek zostanie podwyższony z kwoty 73.500.000,00 złotych do kwoty 138.673.200,00 złotych, poprzez emisję 1.303.464 Akcji Serii J z przeznaczeniem dla uprawnionych akcjonariuszy Hydrobudowy Śląsk.

Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi w stosunku wymiany: w zamian za każdą 1 (jedną) akcję Hydrobudowy Śląsk zostanie wydanych 0,3873 (słownie: zero i 3873/10000) Akcji Połączeniowej. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi według stanu posiadania akcji Hydrobudowy Śląsk przez akcjonariuszy Hydrobudowy Śląsk w dniu przypadającym nie wcześniej niż w trzecim dniu roboczym i nie później niż w siódmym dniu roboczym po dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby HYDROBUDOWY Włocławek (chyba że konieczność ustalenia innego dnia wynikać będzie z przepisów prawa lub właściwych regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.), który to dzień stanowić będzie Dzień Referencyjny.

Jeżeli po zastosowaniu powyższego Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji Hydrobudowy Śląsk posiadanych przez danego akcjonariusza Hydrobudowy Śląsk takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby Akcji Połączeniowych, wówczas liczba wydawanych mu Akcji Połączeniowych zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi różnicy niecałkowitej liczby Akcji Połączeniowych wynikającej z Parytetu Wymiany (przed zaokrągleniem) i całkowitej liczby Akcji Połączeniowych wynikającej z Parytetu Wymiany (po zaokrągleniu) oraz ceny jednej Akcji Połączeniowej ustalonej dla potrzeb dopłat. Cena jednej Akcji Połączeniowej ustalona dla potrzeb dopłat gotówkowych będzie równa 353,90 zł. Dopłaty gotówkowe zostaną wypłacone w terminie jednego miesiąca od Dnia Referencyjnego.

Oczekiwane efekty Połączenia zostały opisane w pkt. 4.3 części III Prospektu – Dokument Rejestracyjny.


  1. Czynniki ryzyka

    1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność


    • Ryzyko konkurencji.

    • Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców.

    • Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce.

    • Ryzyko związane z obecnością Polski w strukturze Unii Europejskiej.

    • Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych.

    • Ryzyko kursu walutowego.

    • Ryzyko związane z sezonowością branży.
    1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta


    • Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników.

    • Ryzyko związane z nie wywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy.

    • Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną.

    • Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień.

    • Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej.
    1. Czynniki ryzyka związane z oferowanymi lub dopuszczanymi do obrotu papierami wartościowymi


    • Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności obrotu akcjami.

    • Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub ich wykluczenia z obrotu na GPW.

    • Ryzyka związane z możliwością nałożenia na Emitenta sankcji administracyjnych przez KNF za naruszenie obowiązków wynikających z przepisów prawa.

    • Ryzyka wynikające z art. 16, 17 i 18 Ustawy O Ofercie Publicznej.

    • Ryzyko wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia notowań, wynikające z art. 20 Ustawy O Obrocie Instrumentami Finansowymi.


    1. Pobieranie 8.94 Mb.

      Share with your friends:
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   50




©operacji.org 2020
wyślij wiadomość

    Strona główna