Raport kwartalny



Pobieranie 98,31 Kb.
Data03.07.2018
Rozmiar98,31 Kb.



RAPORT KWARTALNY

Z DZIAŁALNOŚCI


GRUPY KAPITAŁOWEJ

MOSTOSTAL ZABRZE

ZA II KWARTAŁ 2005 ROKU
INFORMACJA DODATKOWA

Zabrze, 12 sierpnia 2005

Informacje zawarte w raporcie kwartalnym zostały sporządzone na formularzu S.A.-QSr 2/2005 zgodnie z § 98 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21.03.2005 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżącej i okresowej przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.




  1. OPIS ZASAD PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZĄDZANIU RAPORTU

Na podstawie Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostalu Zabrze – Holding S.A. z dnia 6.04.2005 przyjęto, że Spółka będzie sporządzała sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).


1a. Przedmiot działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej

Przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej są szeroko rozumiane usługi ogólnobudowlane w kraju i za granicą związane ze wznoszeniem budynków, obiektów mostowych, liniowych, obiektów górniczych i produkcyjnych.

Usługi budowlane w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli, konstrukcji stalowych oraz inna działalność usługowa, produkcyjna i handlowa.

1b. Zastosowane zasady rachunkowości

Emitent oraz Grupa Kapitałowa w roku 2004 jak i w latach poprzednich nie sporządzała skonsolidowanych sprawozdań finansowych wg MSSF. Sprawozdanie finansowe za II kwartał 2005r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z MSSF. Przy sporządzaniu danych wg MSSF zastosowano przepisy MSSF1, choć przepisy tego standardu mogą być stosowane przy sporządzaniu pierwszego pełnego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF na dzień 31.12.2005, jednostka dominująca oraz Grupa wykorzystały najlepszą wiedzę i interpretację na temat standardów przy sporządzeniu tego sprawozdania.



            • Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są wg ceny nabycia / kosztu wytworzenia pomniejszonej o zakumulowaną amortyzację oraz o zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Na dzień przejścia na MSSF Grupa przyjęła, że pozycje rzeczowych aktywów trwałych, które podlegały aktualizacji wyceny zgodnie z wcześniej stosowanymi standardami rachunkowości, wycenia w wartości godziwej i przyjmuje tę wartość godziwą za zakładany koszt składnika rzeczowych aktywów trwałych na dzień 1.01.2004.

Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową i jest ona weryfikowana co najmniej na koniec roku finansowego.

Różnice powstałe z wyceny odniesiono w ciężar niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych, zwiększając lub zmniejszając kapitał własny.


            • Wartości niematerialne

Wartości niematerialne wykazywane są wg ceny nabycia / kosztu wytworzenia pomniejszonej o umorzenie i łączną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości.

Odpisów amortyzacyjnych do wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową.





            • Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne na dzień nabycia wycenie się wg ceny nabycia / kosztu wytworzenia. Po tym ujęciu nieruchomości inwestycyjne wycenia się w wartości godziwej, która to wartość godziwa odzwierciedla warunki rynkowe. Na dzień przejścia na MSSF nieruchomości inwestycyjne zostały ujęte wg wartości godziwej, a różnice zostały odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny.

            • Wartość firmy

Zgodnie z MSSF z dniem przejścia na MSSF należy zaprzestać amortyzacji wartości firmy. Wartość firmy po pomniejszeniu o odpisy amortyzacyjne dokonane do tego dnia (netto) podlega corocznym testom na utratę wartości. U Emitenta wartość firmy z uwagi na utratę wartości została jednorazowo odpisana w koszty. Zgodnie z MSSF ujemna wartość firmy w momencie jej powstania jest jednorazowo odpisywana w przychody. Ujemna wartość firmy powstała przed dniem przejścia na MSSF podlega jednorazowemu odpisowi na niepodzielony wynik z lat ubiegłych.

            • Prawo wieczystego użytkowania gruntu

Prawo wieczystego użytkowania gruntów wprowadzone do ewidencji bilansowej w 2002 roku w korespondencji z pozycją „grunty” w aktywach, Emitent przenosi do ewidencji pozabilansowej.

            • Zapasy

Zapasy wycenia się wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia nie wyższym od cen sprzedaży netto. Cenę nabycia lub koszt wytworzenia ustala się wg metody FIFO. Odpisy na zapasy obciążają koszty sprzedaży.

            • Należności, zobowiązania, rezerwy

- Należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty powiększonej o naliczone

odsetki przy zwłoce oraz pomniejszone o odpisy aktualizujące uwzględniające stopień

prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy na należności obciążają pozostałe koszty

w rachunku zysków i strat.



                  • Zobowiązania wycenia się w wartości równej kwocie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, która byłaby w chwili obecnej wymagana do uregulowania obowiązku.

                  • Rezerwy są zobowiązaniami, których kwota lub termin zapłaty są niepewne.

Tworzy się je tylko wtedy, gdy:

finansowych

                  • można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty.

            • Świadczenia pracownicze

Grupa tworzy rezerwy na świadczenia pracownicze:

                  • Odprawy emerytalne, rentowe, nagrody jubileuszowe, niewykorzystane urlopy.

Wycena dokonana jest metodą aktuarialną

            • Odroczony podatek dochodowy

Grupa tworzy aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy z tytułu różnic przejściowych

                  • Aktywa z tytułu odroczonego PDOP występują z uwagi na ujemne różnice przejściowe.

                  • Rezerwa z tytułu odroczonego PDOP występuje z uwagi na dodatnie różnice przejściowe.

                  • Aktywa z tytułu PDOP są to kwoty przewidziane w przyszłości do odliczenia od podatku.

                  • Rezerwa z tytułu PDOP jest to kwota podatku wymagająca zapłaty w przyszłych okresach.

            • Środki pieniężne

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności o pierwotnym terminie wymagalności do 3-ch miesięcy. Środki pieniężne wycenia się wg wartości nominalnej. Wyrażone w walutach obcych, środki pieniężne wycenia się na dzień bilansowy po kursie ustalonym przez NBP. Różnice kursowe zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych.

            • Umowy o budowę

Wycena umów o budowę dokonywana jest w oparciu o metodę stopnia zaawansowania polegająca na ustaleniu przychodu i związanego z nim kosztu wytworzenia z nie zakończonej usługi budowlanej proporcjonalnie do stopnia zaawansowania prac. Stopień zaawansowania mierzony jest stosunkiem kosztów poniesionych do wszystkich kosztów, jakie mają być poniesione. Tak obliczony współczynnik odnoszony jest do umownej wartości sprzedaży. Jeżeli dochód wg współczynnika jest większy od zafakturowanej sprzedaży następuje doszacowanie przychodu w przypadku odwrotnym następuje korekta przychodu.

            • Przychody i koszty

                  • Przychody ujmuje się w rachunku zysków i strat, jeżeli nastąpiło zwiększenie przyszłych korzyści ekonomicznych lub zmniejszenie stanu zobowiązań. Wysokość przychodu ustala się wg wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej po uwzględnieniu rabatów.

                  • Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat jeżeli nastąpiło zmniejszenie przyszłych korzyści ekonomicznych lub zwiększeniem stanu zobowiązań.

                  • Koszty operacyjne ujmuje się w okresie, którego dotyczą.

                  • Koszty finansowe ujmowane są w momencie ich poniesienia.

                  • Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w okresie, w którym je poniesiono wg „podejścia wzorowego” ujętego w MSR-23.

            • Rachunek przepływów pieniężnych

Rachunek przepływów pieniężnych Grupa Kapitałowa sporządza wg metody pośredniej tj. poprzez skorygowanie zysku lub straty działalności operacyjnej o: zmiany stanu zapasów, należności i zobowiązań, pozycje bezgotówkowe: jak amortyzacja, rezerwy, PDOP niezrealizowane zyski i straty z tytułu różnic kursowych oraz o inne pozycje, które dotyczą przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej i finansowej.

            • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta zawiera sprawozdania finansowe wszystkich jednostek zależnych Mostostalu Zabrze Holding S.A. przez niego bezpośrednio kontrolowanych lub pośrednio przez jednostki zależne wg metody konsolidacji pełnej oraz sprawozdania finansowe jednostek stowarzyszonych wg metody praw własności. Wszystkie salda rozliczeń między jednostkami Grupy Kapitałowej, transakcje, przychody i koszty jak również zyski i straty z tytułu transakcji wyłącza się w całości.


  1. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI

Pomimo trudnej sytuacji formalno – prawnej Spółek należących do Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze, sprzedaż uzyskana w II kwartale 2005 roku była wyższa o 31,5 % od sprzedaży uzyskanej w poprzednim kwartale br.

Nadal istotny wpływ na stosunkowo niski poziom sprzedaży, w tym przede wszystkim krajowej miały: ograniczony dostęp do zamówień publicznych (zgodnie z uzyskaną wykładnią prawną UZP z 2.02.2005r. – Mostostal Zabrze może być jedynie podwykonawcą) oraz do inwestycji finansowanych z funduszy UE (eliminujących firmy, wobec których toczy się postępowanie układowe lub upadłościowe), duża konkurencja, a przede wszystkim brak dostępu do instrumentów finansowych na zabezpieczenie kontraktów (głównie gwarancji bankowych). Mostostal Zabrze bazując na dobrej opinii wśród Klientów zagranicznych, posiadanym specjalistycznym referencjom, uprawnieniom i doświadczeniu organizacyjnemu skupiał działania i środki na pozyskiwaniu głównie kontraktów eksportowych – realizowanych w oparciu o siły własne Grupy Kapitałowej. Istnieje możliwość znaczącego zwiększenia wielkości sprzedaży z tytułu realizacji kontraktów eksportowych, głównie w sektorze energetycznym, w przypadku rozwiązania problemu dostępu do instrumentów finansowych (gwarancje bankowe) oraz asekuracji ze strony innych przedsiębiorstw.

W Spółce Dominującej istotnym czynnikiem wpływającym na stosunkowo niski poziom sprzedaży było przedłużające się, z przyczyn niezależnych od Spółki, postępowanie upadłościowe prowadzone przed Sądem Rejonowym w Gliwicach.

Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze uzyskała w II kwartale 2005 r. skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie 88.779 tys. zł (za 6 m-cy br. 156.273 tys. zł), które wzrosły o 18,7 % w porównaniu ze sprzedażą II kwartału 2004 r. (wzrost o 5,4% w porównaniu z 6 m-cami 2004 r.).

Dzięki uzyskanej w II kwartale 2005r. marży brutto na sprzedaży na poziomie 10,1 % oraz kosztom ogólnego zarządu ograniczonym o 11,5 % w porównaniu z II kwartałem ubiegłego roku (w porównaniu z I półroczem 2004 o 17,1%), Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze zanotowała w II kwartale 2005 r. zysk na sprzedaży w wysokości 2.133 tys. zł (dla porównania strata na sprzedaży za II kwartał 2004r. wyniosła (-) 4.569 tys. zł).

Na pozostałej działalności operacyjnej Grupa Kapitałowa osiągnęła w II kwartale 2005 r. zysk w wysokości 19.331 tys. zł, który jest przede wszystkim rezultatem rozwiązania rezerw przez Spółkę Dominującą.

Na działalności finansowej Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze w II kwartale 2005 r. poniosła stratę w wysokości (-) 16.850 tys. zł, na którą w największym stopniu wpłynęły utworzone rezerwy na koszty finansowe w Spółce Dominującej.

W II kwartale 2005 r. Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze osiągnęła zysk netto z działalności gospodarczej w wysokości 2.968 tys. zł (za 6 m-cy 2005 r. zysk netto wynosi 1.424 tys.zł). Dla porównania w II kwartale 2004r. Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto w wysokości (-) 7.700 tys. zł (w I półroczu 2004 r. (-)28.211 tys. zł).



  1. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA ORAZ ZNACZĄCYCH ZMIAN W AKCJONARIACIE EMITENTA W II KWARTALE 2005 R.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na koniec II kwartału 2005 roku.



Posiadacz akcji

Seria

Rodzaj akcji

Liczba akcji

Udział w kapitale akcyjnym (%)

Liczba głosów na WZA

Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)

„Inwestycje II” Sp. z o.o.

VI emisja

Zwykłe na okaziciela

5.000.000

24,60%

5.000.000

24,60%

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

VI emisja

Zwykłe na okaziciela

2.000.000

9,84%

2.000.000

9,84%

Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny




Zwykłe na okaziciela

1.196.387

5,89%

1.196.387

5,89%




  1. INFORMACJA O ZMIANACH W STANIE POSIADANYCH AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Poniższa tabela przedstawia stan posiadanych akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na koniec II kwartału 2005 r.



Osoby nadzorujące

i zarządzające


Stan posiadania akcji na dzień 31.03.2005

Akcje


sprzedane

Stan posiadania akcji na dzień 30.06.2005

Akcje zwykłe na okaziciela

Akcje zwykłe na okaziciela

Rada Nadzorcza





Tomasz Krysztofiak¹

0

0

0

Leszek Pietrzak¹

20.000

0

20.000

Zbigniew Opach²

-

0

0

Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz²

-

0

0

Jacek Legutko²

-

0

0

Mariusz Jańczuk³

-

-

0

Izabella Miks-Kożuchowska ³

-

-

0*

Zarząd:




Suchnicki Jerzy

0

0

0

Grabiec Jarosław

0

0

0

Prokurenci:




Aleksander Balcer

0

0

0

Edwarda Nenow

0

0

0

Maria Sanocka

0

0

0

Jarosław Antoniak

0

0

0

Wojciech Jopkiewicz

0

0

0

Andrzej Wiekiera

0

0

0

¹ osoby odwołane ze składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2005 r.

² osoby powołane do Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 06 kwietnia 2005 r.

³ osoby powołane do Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2005 r.



* - zgodnie z oświadczeniem złożonym na dzień 19 lipca 2005 r. tj. dzień odbycia pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej oraz pismem złożonym w KPWiG w dniu 20 lipca 2005 r.


  1. INFORMACJA O WSZCZĘCIU PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACYJNYM POSTĘPOWAŃ

Obecnie Spółka jest stroną lub uczestnikiem w około 60 rozmaitych postępowaniach sądowych (sprawy gospodarcze, pracownicze, cywilne, egzekucyjne, układowe, upadłościowe), które znajdują się w bardzo różnych stadiach zaawansowania. Poniżej przedstawiono spory mogące mieć w przyszłości duży wpływ na sytuację Mostostalu.

A. Postępowanie upadłościowe Mostostalu Zabrze Holding S.A.
W II kwartale 2005 r. w dalszym ciągu toczył się proces związany ze złożonym przez Zarząd Spółki wnioskiem o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu i ustanowienie zarządu własnego Spółki oraz wnioskiem o zabezpieczenie majątku Mostostal Zabrze Holding S.A. (w tym o zawieszenie prowadzonych egzekucji i uchylenie dokonanych zajęć). Wierzyciele zostali powiadomieni o wyłożeniu listy wierzytelności, w stosunku do której zostało zgłoszonych 15 sprzeciwów.

Sprzeciw ABB sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która żądała uzupełnienia zapisów listy o mającą jej przysługiwać kwotę 6,9 tys. zł, został w dniu 14 czerwca 2005 r. prawomocnie oddalony.

Także sprzeciw złożony przez Bank BPH S.A. w Krakowie, domagający się podwyższenia kwoty o dalsze 29,8 tys. zł, został prawomocnie oddalony postanowieniem Sędziego-Komisarza w dniu 14 czerwca 2005 r.

W dniu 14 czerwca 2005 r. Sędzia-Komisarz oddalił również sprzeciw Controlmatica ZAP-PNEFAL sp. z o.o. w Ostrowie Wielkopolskim dotyczący wyłączenia z masy upadłościowej kaucji gwarancyjnej w wysokości 336,3 tys. zł, tym samym kwotę tą objęto warunkami układu.

Z kolei Cresco Financial Advisors sp. z o.o. w Warszawie zakwestionowało w swoim sprzeciwie odmowę wpisania na listę wierzytelności z tytułu kary umownej w wysokości 22.536,8 tys. zł. Ostatecznie jednak Cresco pismem z dnia 23 maja 2005 r. poinformowało o zbyciu swojej wierzytelności na rzecz Pana Zbigniewa Opacha. W związku z tym Sędzia-Komisarz umorzył postępowanie w sprawie sprzeciwu Cresco, co powinno ułatwić znacząco Spółce zawarcie układu z wierzycielami. Pan Zbigniew Opach oświadczył natomiast, iż nie rości sobie w chwili obecnej, jak i w przyszłości, jakichkolwiek praw wobec Mostostalu oraz jego następców prawnych w stosunku do nabytej przez niego wierzytelności, stwierdzając jednocześnie, że wierzytelność ta wygasła. W związku z powyższym Mostostal rozwiązał z tego tytułu rezerwę w wysokości 20 mln zł.

Sprzeciw kolejnego wierzyciela ING Bank Śląski S.A. w Katowicach, który podnosił m.in. konieczność wpisania na liście wierzytelności kwoty 1.326,4 tys. zł (z tytułu poręczenia, którego Mostostal udzielił wobec Banku) Sędzia-Komisarz prawomocnym już postanowieniem z dnia 14 czerwca 2005 r. oddalił.

Z kolei sprzeciw Kredyt Banku S.A. w Warszawie, zdaniem którego na liście wierzytelności błędnie odmówiono wpisania kwoty 15.054,4 tys. zł zabezpieczonej zastawami rejestrowymi na udziałach w czterech spółkach zależnych Mostostalu został w dniu 13 czerwca 2005 r. uwzględniony przez Sędziego-Komisarza. 21 czerwca 2005 r. Mostostal złożył zażalenie na powyższe postanowienie, które zostanie wkrótce rozpoznane przez Sąd Rejonowy w Gliwicach. W związku z powyższym Mostostal ujął powyższą kwotę w pozycjach bilansowych.

Sprzeciw Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. w Warszawie, który wnosił o wpisanie na listę wierzytelności służącej BGŻ bezwarunkowo kwoty 44.455,6 tys. zł został przez Sędziego-Komisarza w dniu 4 lipca 2005 r. uwzględniony w całości. Spółka wniosła zażalenia na powyższe postanowienia w dniu 11 lipca 2005 r. jednak – ze względu na ponowną i bardziej kompleksową analizę całego problemu – w dniu 28 lipca 2005r. Mostostal cofnął swoje zażalenie. Tym samym postanowienie Sędziego-Komisarza z dnia 4 lipca 2005r. stało się prawomocne. Mostostal Zabrze ujął powyższą kwotę w pozycjach bilansowych.

Ponadto w dniu 3 sierpnia 2005 r. odbyła się przed Sądem Rejonowym w Gliwicach kolejna rozprawa z powództwa BGŻ o wyłączenie z masy upadłości 91.902 sztuk akcji PRInż.

„Milimex” sp. z o.o. w Siemianowicach Śląskich złożył sprzeciw w stosunku do kwoty 8,7 tys. zł oraz domagał się uznania całej wierzytelności jako zabezpieczonej hipoteką (pozaukładowe). Jednakże w dniu 6 czerwca 2005r. Sędzia-Komisarz postanowieniem uznał wpis hipoteki dokonany w dniu 30 listopada 2004r. przez Sąd Rejonowy w Zabrzu za niedopuszczalny na mocy art. 82 PUN. W konsekwencji powyższego w dniu 20 czerwca 2005r. Sędzia-Komisarz zasadniczo oddalił sprzeciw Milimexu, uznając jedynie za wskazane powiększenie kwoty jego wierzytelności układowej o 8,7 tys. zł. W dniu 23 czerwca 2005 r. Milimex złożył zażalenie, które ma zostać rozstrzygnięte 16 sierpnia 2005r.

Polna Śląsk sp. z o.o. w Katowicach sprzeciwiająca się brakowi wpisania kwoty 3,3 tys. zł cofnęła jednak swój sprzeciw i Sędzia-Komisarz w dniu 6 czerwca 2005r. wydał postanowienie o umorzeniu postępowania.

Także w dniu 6 czerwca 2005 r. Sędzia-Komisarz umorzył postępowanie związane ze sprzeciwem wniesionym przez Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A. - Holding w Katowicach wobec odmowy wpisania na listę 28,5 tys. zł, ponieważ PRInż cofnęło sprzeciw.

Podobnie swój sprzeciw wycofało Przedsiębiorstwo Automatyzacji i Pomiarów INTROL sp. z o.o. w Katowicach, której zdaniem na liście błędnie nie wykazano 5,1 tys. zł. Sędzia-Komisarz 6 czerwca 2005 r. umorzył w tej sprawie postępowanie.

Sam Mostostal ostatecznie zakwestionował tylko zasadność jednego wpisu na listę wierzytelności odnośnie roszczenia zgłoszonego przez Telekomunikację Polska S.A. (kwota sprzeciwu 370,8 tys. zł). Termin rozprawy w tej sprawie został przesunięty dopiero na dzień 19 sierpnia 2005 r.

Emitent informował o wszelkich zdarzeniach związanych ze składanymi wnioskami oraz toczącym się postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu w raportach bieżących nr: 23/2004, 24/2004, 26/2004, 27/2004, 28/2004, 29/2004, 35/2004, 36/2004, 37/2004, 38/2004, 39/2004, 43/2004, 48/2004, 52/2004, 54/2004, 56/2004, 58/2004, 2/2005, 8/2005, 14/2005, 25/2005, 27/2005, 28/2005, 29/2005, 30/2005, 36/2005, 37/2005, 41/2005, 50/2005, 56/2005, 59/2005.

B. Postępowania cywilne w tym gospodarcze
Wśród toczących się w II kwartale br. postępowań jest m.in. postępowanie wszczęte w okresie wcześniejszym przez Fabrykę Elektrofiltrów ELWO S.A. W dniu 23 lutego 2005 r. Mostostal złożył kasację w stosunku do wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach wydanego w dniu 7 grudnia 2004 r., w którym sąd ten zasądził od Spółki na rzecz Elwo kwotę 2,8 mln zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania oraz utrzymał w mocy oddalenie w całości powództwa wzajemnego wytoczonego przez Mostostal Zabrze Holding S.A. Kasacja obejmuje jednakże jedynie kwotę 778,5 tys. zł, natomiast pozostała część roszczenia Elwo, zasądzona powołanym wyrokiem Sądu Apelacyjnego, jest prawomocna i wykonalna. Spółka Elwo także w dniu 23 lutego 2005 r. sporządziła jednak własną kasację, wnosząc dodatkowo o zasądzenie na rzecz Elwo od Mostostalu dodatkowo należności głównej w wysokości 2,3 mln zł.

Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. złożył wniosek o zezwolenie na złożenie 91.902 sztuk akcji Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych S.A. - Holding w depozycie sądowym. W tym przedmiocie termin rozprawy przed warszawskim Sądem Rejonowym wyznaczony został na dzień 7 września 2005 r.

Istotnym postępowaniem z powództwa Mostostalu Zabrze Holding S.A. jest postępowanie przeciwko firmie Babcock Borsig Power Environment GmbH (należność w wysokości 2,9 mln EUR zgłoszona w dniu 4 listopada 2002 r. w postępowaniu upadłościowym). Należy zaznaczyć, iż masa upadłości wystarczyć może dla zaspokojenia niewielkiej części tej kwoty.

W dniu 3 sierpnia 2004 r. Mostostal Zabrze Holding S.A. skierował przeciw Telekomunikacji Polskiej S.A. powództwo o zapłatę 5,4 mln zł tytułem szkody poniesionej na skutek niewykonania przez TP S.A. świadczenia wzajemnego związanego z realizacją odbudowy masztu w Konstantynowie koło Gąbina. W październiku rozpoczął się w Sądzie Okręgowym w Krakowie kolejny proces przeciwko TP S.A. z powództwa Mostostalu Zabrze Holding S.A. o zapłatę 368 tys. zł za roboty dodatkowe związane z realizacją kontraktu „Radiowo-Telewizyjny Ośrodek Nadawczy Kisielice”.




  1. Sprawy pracownicze

Były Wiceprezes Zarządu Spółki Pan Jacek Czeladko dochodzi od Mostostalu Zabrze Holding S.A. przed Sądem Okręgowym w Gliwicach wypłacenia odprawy z tytułu rozwiązania umowy o pracę jak i bardzo specyficznie sformułowanej umowy o zakazie konkurencji. Łączna wartość roszczeń Pana Jacka Czeladko stanowi aktualnie równowartość 240.000 USD. Spółka w odpowiedzi na pozew, jak też w pismach procesowych, wskazuje na „nadzwyczajną zmianę stosunków” (art. 3571 KC w związku z art. 300 KP), jaka nastąpiła w okresie pomiędzy zawarciem umowy o pracę z byłym Wiceprezesem Zarządu a datą jego rezygnacji z funkcji w Zarządzie oraz – przywołując orzeczenie Sądu Najwyższego – na przekroczenie zasad „godziwości” postanowień umów, z których powód wywodzi swoje roszczenia. Kolejna rozprawa wyznaczona została na dzień 30 sierpnia 2005 r. Równocześnie w dniu 2 sierpnia 2005 r. Spółka wystosowała do Sędziego-Komisarza szeroko umotywowany wniosek o wydanie w trybie art. 129 PUN decyzji ograniczającej wysokość świadczeń na rzecz Pana J. Czeladko w związku z ustaniem jego stosunku pracy. Kwota, jaką Mostostal jest gotów uznać wobec powoda została ustalona przez Zarząd w wysokości 50 tys. zł, wymagana jest jeszcze zgoda Nadzorcy Sądowego na powyższe.

W dniu 9 czerwca 2005 r. za aprobatą Nadzorcy Sądowego Mostostal podpisał ugodę sądową z byłym Prezesem Zarządu Panem Jerzym Smagowskim w związku z ustaniem stosunku pracy. Sprawa prowadzona była przez Sąd Okręgowy w Gliwicach. Mostostal zobowiązał się w ramach ugody do wypłacenia na rzecz powoda odszkodowania w kwocie 253,7 tys. zł w siedmiu ratach miesięcznych do dnia 31 grudnia 2005 r. oraz zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

D. Postępowania egzekucyjne i administracyjno - skarbowe
Na mocy art. 140 PUN generalnie postępowania egzekucyjne wszczęte przez komorników sądowych działający na wniosek szeregu wierzycieli Mostostalu Zabrze Holding S.A. zostały z dniem 18 sierpnia 2004 r. zawieszone z mocy prawa. W stosunku do wierzycieli, których wierzytelności nie wchodzą do układu, sędzia-komisarz może jedynie zawieszać takie postępowania na okres do trzech miesięcy.

Ponadto w Niemczech toczą się dwa postępowania z powództw polskich podmiotów, pozostające w związku z postępowaniem upadłościowym Spółki i zmierzające zasadniczo do wyjaśnienia pewnych kwestii prawnych między stronami.




  1. INFORMACJA O NIETYPOWYCH TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, KTÓRYCH WARTOŚĆ PRZEKRACZA WARTOŚĆ 500 TYS. EUR

Emitent oraz jednostki od niego zależne w II kwartale 2005 r. nie podpisały z podmiotami zależnymi żadnej umowy o wartości przekraczającej 500 tys. EUR, a realizowane zlecenia dotyczyły wyłącznie typowych i rutynowych transakcji, związanych głównie z podzlecaniem robót na kontraktach budowlanych (umowy podwykonawstwa).





  1. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH INNYM PODMIOTOM

W związku z wystąpieniem w pozycji bilansu „kapitał własny” wartości ujemnej Zarząd Emitenta z dniem 18 sierpnia 2003 r. przyjął do stosowania kryterium 7 mln zł w przypadku przekazywania informacji odnośnie znaczących umów, aktywów znacznej wartości oraz w innych przypadkach, kiedy wysokość kapitałów własnych stanowi podstawę powstania obowiązku informacyjnego (raport bieżący 97/2003)


Spółka Dominująca
W II kwartale 2005 r. Mostostal Zabrze Holding S.A. nie udzielił żadnego poręczenia ani gwarancji. Wg stanu na 30.06.2005 r. poręczenia kredytów i gwarancji udzielone przez Spółkę 5 podmiotom, będącym spółkami zależnymi, stanowią łączną kwotę 3.365 tys. zł.1

Spółki zależne
Wg stanu na 30.06.2005 r. żadna ze spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie udzieliła poręczenia ani gwarancji o wartości przekraczającej 7 mln zł.


  1. INFORMACJA O ZMIANACH W AKTYWACH I ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH


Spółka Dominująca
Wg stanu na 30.06.2005 r. należności warunkowe, wynikające z otrzymanych gwarancji lub weksli, których beneficjentem jest Mostostal Zabrze Holding S.A., wynoszą 4.507 tys. zł i w  porównaniu ze stanem na 31.12.2004r. spadły o 3.272 tys. zł, przede wszystkim w wyniku wygaśnięcia otrzymanych gwarancji oraz upływu okresu gwarancyjnego weksli.

Zobowiązania warunkowe wg stanu na 30.06.2005r. wynoszą 84.567 tys. zł i spadły o 87.453 tys. zł w porównaniu z 31.12.2004r. Główną przyczyną spadku zobowiązań pozabilansowych jest ujęcie tych zobowiązań na dzień 30.06.2005r. w bilansie Spółki.


Grupa Kapitałowa
Wg stanu na 30.06.2005 r. należności warunkowe, wynikające z otrzymanych gwarancji lub weksli, których beneficjentem są spółki Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze, wynoszą 5.369 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2004r. spadły o 4.282 tys. zł. Zmiana ta wynika przede wszystkim z wygaśnięcia otrzymanych gwarancji oraz upływu okresu gwarancyjnego weksli.

Zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej wg stanu na 30.06.2005r. wynoszą 115.082 tys. zł i spadły o 90.962 tys. zł w porównaniu z 31.12.2004r. Zmiany te wynikają przede wszystkim z operacji dokonanych w Spółce Dominującej.





  1. OPIS DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ ORAZ INNYCH ZDARZEŃ ISTOTNYCH DLA OCENY SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZDARZEŃ PO DNIU BILANSOWYM

Postępowanie układowe i upadłościowe:


  • 29 czerwca 2005 r. Zarząd spółki zależnej Mostostal Zabrze Zakład Montażowo-Produkcyjny "Pokój" sp. z o.o. złożył w Sądzie Rejonowym w Gliwicach wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu wraz z wnioskiem o zawieszenie prowadzonych w stosunku do MZ ZMP "Pokój" postępowań egzekucyjnych.



Znaczące umowy dotyczące realizacji zadań inwestycyjnych:





  • 9 czerwca 2005 r. spółka zależna Mostostal Zabrze Zakład Montażowo-Produkcyjny w Częstochowie Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie zawarła umowę z LG Engineering and Construction Poland Sp. z o.o. na wykonawstwo i montaż konstrukcji hali produkcyjno-biurowej w Mławie. Wartość umowy wynosi ok. 9 mln PLN;

  • w czerwcu 2005 r. Emitent pozyskał 3 zlecenia eksportowe o łącznej wartości ok. 3 mln zł;

  • 22 czerwca 2005 r. spółka zależna Emitenta - Mostostal Zabrze Zakład Montażowo-Produkcyjny w Częstochowie Sp. z o.o. podpisała umowę z Raute Precision OY w Lahti w Finlandii na wykonanie i dostawę konstrukcji stalowych dla Alloy Distribution Plant w Lulea w Szwecji. Wartość zlecenia: 383 tys. EUR (co stanowi równowartość ok. 1,5 mln PLN);

  • 27 czerwca 2005 r. Emitent podpisał umowę z Biprometem S.A. z siedzibą w Katowicach na dostawę i montaż rurociągów i konstrukcji oraz na kompletny montaż urządzeń filtra w Hucie Trzyniec w Czechach. Wartość zlecenia: 472 tys. EUR (co stanowi równowartość ok. 1,9 mln PLN);

  • w okresie czerwiec-lipiec 2005r. spółka zależna Mostostal Zabrze Zakład Montażowo-Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. pozyskała następujące nowe zlecenia:

  • montaż estakad rurowych dla Mostostal Chojnice SA na kwotę 742 tys. PLN,

  • dostawa i montaż konstrukcji i rurociągów oraz montaż aparatów i urządzeń w ramach intensyfikacji instalacji paku dla VfT Poland Sp. z o.o. na kwotę 735 tys. PLN,

  • dostawa i montaż konstrukcji hali pakowni i magazynu w Cukrowni Cerekiew dla Strabag Sp. z o.o. na kwotę 710 tys. PLN,

  • dostawa konstrukcji przenośników dla Koch Czech na kwotę 400 tys. PLN.


Zmiany kadrowe:


    • 29 marca 2005 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Pernach oraz Członek Rady Nadzorczej Pan Jacek Nowacki złożyli rezygnacje z pełnionych przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 5 kwietnia 2005 roku;

    • 6 kwietnia 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Pawła Gorczycę;

    • 6 kwietnia 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Beatę Gessel-Kalinowską vel Kalisz, Pana Jacka Legutko oraz Pana Zbigniewa Opacha;

    • 29 czerwca 2005r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Krysztofiaka oraz Pana Leszka Pietrzaka;

    • 29 czerwca 2005r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Izabellę Miks-Kożuchowską oraz Pana Mariusza Jańczuka.


Inne zdarzenia:


  • 6 kwietnia 2005 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym podjęto między innymi uchwałę w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Mostostalu Zabrze - Holding S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości począwszy od sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2005 roku, uchwałę w sprawie dalszego istnienia Spółki oraz uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Mostostal Zabrze - Holding S.A. przy wykorzystaniu instytucji konwersji wierzytelności na akcje;

  • Na podstawie umowy z dnia 8 czerwca 2005 r. Bank Millennium S.A. zbył większość swoich wierzytelności służących mu wobec Mostostalu na rzecz belgijskiej firmy Atelier Vlassenroot NV z siedzibą w Groot Bijgaarden, która została wpisana jako wierzyciel hipoteczny na czterech nieruchomościach Spółki postanowieniami Sądów Rejonowych w Zabrzu oraz Gliwicach z dnia 13 i 30 czerwca 2005 r. wobec których Mostostal składa stosowne skargi na orzeczenie referendarza sądowego;

  • 29 czerwca 2005r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okresy od 1 stycznia do 17 sierpnia 2004r. oraz od 18 sierpnia do 31 grudnia 2004r., zatwierdzono również sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2004. Podjęto także między innymi następujące uchwały:

  • uchwała w sprawie dalszego istnienia Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło powyższą uchwałę, podzielając pogląd Zarządu Spółki, iż w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, przy wykorzystaniu instrumentu w postaci konwersji części zadłużenia na akcje oraz przy uwzględnieniu dobrej woli banków kredytujących oraz innych podmiotów zabezpieczonych na majątku Spółki, możliwe jest dalsze kontynuowanie działalności Mostostal Zabrze - Holding S.A. Spółka prowadzi negocjacje z jej wierzycielami, w szczególności z wierzycielami zabezpieczonymi na majątku Spółki w celu zawarcia stosownych ugód restrukturyzujących jej zadłużenie wobec tych wierzycieli. W konsekwencji intensywnych działań w zakresie pozyskiwania nowych zleceń Spółka, pod warunkiem uzyskania odpowiednich zabezpieczeń, ma realne szanse na podpisanie i realizację kilku umów budowlano-montażowych o znacznej wartości. Zarząd Spółki pracuje również nad planem oszczędnościowym i dalszymi działaniami zwiększającymi efektywność Spółki;

  • uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w statucie Spółki, w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;

  • uchwała w sprawie przyjęcia oświadczenia Spółki w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego.



Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym:

Znaczące umowy dotyczące realizacji zadań inwestycyjnych:





  • w lipcu 2005r. Emitent pozyskał kolejne 3 zlecenia eksportowe na łączną wartość ok. 670 tys. EUR (co stanowi równowartość ok. 2,75 mln PLN):


Inne zdarzenia:


  • 19 lipca 2005r. Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru firmy Moore Stephens Katowice Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na potrzebę dokonania badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r.



Zmiany kadrowe:


    • 3 sierpnia 2005 r. Emitent powziął informację, iż Pani Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz ( Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Emitenta) złożyła rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem prawnym na dzień 29 sierpnia 2005 r.

1 Wg stanu na 31.03.2005 r. poręczenia wynosiły 17.220 tys zł, z tego 13,5 mln zł stanowiło poręczenie kredytu udzielonego przez Kredyt Bank. Kredyt Bank zgłosił powyższą wierzytelność w wysokości 3,4 mln EUR do postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu. Sędzia Komisarz w dniu 14 czerwca 2005 r. uwzględnił w całości sprzeciw Kredyt Banku i zdecydował o uznaniu powyższej wierzytelności za wierzytelność zabezpieczoną zastawami rejestrowymi. Mostostal ujął powyższe zobowiązanie w pozycjach bilansowych.







©operacji.org 2017
wyślij wiadomość

    Strona główna