Raport finansowy 2013


Opis zasad zmiany Statutu Apator SA



Pobieranie 1,45 Mb.
Strona13/21
Data24.02.2019
Rozmiar1,45 Mb.
1   ...   9   10   11   12   13   14   15   16   ...   21

Opis zasad zmiany Statutu Apator SA


Zmiana Statutu Apator SA należy zgodnie z par. 14 pkt 14 Statutu spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie spółki. Zgodnie z par. 430 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.


    1. Zasady działania walnego zgromadzenia


Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa zawarte są poniżej.

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Apator SA. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu):



  • uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

  • listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółka ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW SA na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja imienna serii A jest uprzywilejowana i posiada cztery głosy, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów


w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:



  • żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej;

  • żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia;

  • przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

  • członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia,

  • biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się:


  • przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów spółki,

  • wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,

  • w sprawach osobowych,

  • na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.
    1. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Apator SA oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania

      1. Struktura władz Apator SA na dzień 31 grudnia 2017 r.



      1. Rada Nadzorcza


Skład Rady Nadzorczej Apator SA w 2017 roku prezentował się następująco:

  • Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

  • Mariusz Lewicki - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

  • Janusz Marzygliński - Członek Rady Nadzorczej,

  • Danuta Guzowska - Członek Rady Nadzorczej,

  • Kazimierz Piotrowski - Członek Rady Nadzorczej,

  • Marcin Murawski - Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2020 roku.



Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na koniec 2017 r. kształtował się następująco:

Wyszczególnienie

Stan na 31 grudnia 2017 r.




Akcje

Wartość nominalna akcji

Głosy

Udział w kapitale

Udział w głosach

Janusz Niedźwiecki

325 000

32 500,00

1 269 310

0,98%

2,29%

Mariusz Lewicki

2 112 000

211 200,00

5 674 128

6,38%

10,24%

Janusz Marzygliński

942 821

94 282,10

3 397 097

2,85%

6,13%

Danuta Guzowska

1 520 279

152 027,90

4 382 921

4,59%

7,91%

Kazimierz Piotrowski

597 147

59 714,70

2 147 853

1,80%

3,88%

Marcin Murawski

0

0

0

0,00%

0,00%

Podsumowanie

5 497 247

549 724,70

16 871 309

16,60%

30,45%

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji/udziałów w pozostałych spółkach grupy Apator.

W trakcie 2017 r. Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnili również funkcje w organach nadzorczych spółek grupy Apator:



  • Mariusz Lewicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.,

Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA;



  • Janusz Marzygliński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o. o.,

Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,

  • Kazimierz Piotrowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,

Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności spółki i nie wpływały w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenia uzyskane w 2017 roku kształtują się następująco:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie z Apator SA

Wynagrodzenie z pozostałych spółek grupy Apator

Łączne wynagrodzenie




tys. zł

tys. zł

tys. zł

Janusz Niedźwiecki

84

0

84

Mariusz Lewicki

84

132

216

Janusz Marzygliński

84

96

180

Danuta Guzowska

84

0

84

Marcin Murawski

84

0

84

Kazimierz Piotrowski

84

72

156

Podsumowanie

504

300

804

Sposób działania Rady Nadzorczej określony jest w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Apator SA oraz
w Regulaminie Rady Nadzorczej Apator SA. Statut i Regulamin zamieszczone są na stronie internetowej spółki Apator SA pod adresem www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Według postanowień Statutu Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. W 2017 r. odbyło się 20 posiedzeń Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Zarządu Apator SA w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki Apator SA i grupy Apator.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządkach obrad przesłanych członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniach o posiedzeniach.

Działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Apator SA i grupy Apator. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością spółki oraz pracą Zarządu poprzez:


  • analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu, o których przekazanie Rada wnioskowała,

  • uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,

  • uczestnictwo Członków Rady w posiedzeniach Zarządu,

  • działania Komitetu Audytu,

  • działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, natomiast nie została powołana Komisja ds. nominacji i Komisja ds. wynagrodzeń.



1   ...   9   10   11   12   13   14   15   16   ...   21


©operacji.org 2019
wyślij wiadomość

    Strona główna